证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-006

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易情况概述

2023年12月20日，铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “铁投基金”、“转让方”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称：“综合开发公司”、“受让方”）签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份（占上市公司股本总额的15.00%，以下简称“标的股份”）及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”）。本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。

本次权益变动后，综合开发公司直接持有上市公司81,591,655股股份，占上市公司总股本的比例为15.00%；铁投基金持有上市公司80,394,436股股份，占上市公司总股本的比例为14.78%。本次权益变动具体股份变动情况如下：

本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司，公司实际控制人仍为山东省国资委。详见公司于2023年12月21日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-043）。

二、签署《股权转让协议》主要内容

经协商一致，交易双方于2024年3月8日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方（甲方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

受让方（乙方）：山东铁路综合开发有限公司

（二）协议主要内容

1.本次转让的标的股份

1.1甲方同意并负责安排将其持有的上市公司81,591,655股股份，按本协议约定转让给乙方，甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

1.2甲方承诺在标的股份交割过户时不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。

2.标的股份的转让价格和付款

2.1定价原则和转让价格

在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为9.11元/股，该价格不低于规定的交易对价下限，即本协议签署前一个交易日（2024年3月7日）博深股份有限公司二级市场收盘价的90%。

展开全文

甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币743,299,977.05元(大写:柒亿肆仟叁佰贰拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元零伍分，含税)，乙方全部以现金方式支付。

2.2付款安排

2.2.1在标的股份完成交割过户之日(即登记过户机构出具的确认文件之日)起三十个工作日内,乙方应当将转让价款148,659,995.41元（大写:壹亿肆仟捌佰陆拾伍万玖仟玖佰玖拾伍元肆角壹分）（相当于股份转让总价款20%）支付至甲方书面指定的银行账户；

2.2.2在标的股份完成交割过户之日(即登记过户机构出具的确认文件之日)起3个月内，乙方应向甲方支付完毕剩余全部股份转让总价款。

2.3转让方银行账户信息

户名：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

账号：376010100101173346

开户行：兴业银行股份有限公司济南分行营业部

如甲方变更收款账户的，应提前书面通知乙方。乙方按照甲方书面通知指定的账户付款。

3.协议的生效

本协议自甲方、乙方加盖公章并由法定代表人/授权代理人签名/盖章之日起生效。

4.陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

4.1.1甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

4.1.2甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。

4.2乙方的陈述与保证

4.2.1乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

4.2.2乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权。

4.2.3乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。

4.2.4乙方保证其具备受让上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。

5.其他

5.1就上述标的股份转让事宜，甲乙双方已于2023年12月20日签署《股份转让协议》，此协议与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准，本协议未约定条款按照上述协议约定执行。

5.2本协议的变更或补充，需经双方协商一致，并达成书面协议。

5.3本协议一式陆份，协议签约各方各执贰份，其余用于办理标的股份过户手续等事宜，所有文本具有同等法律效力。

三、其他说明及风险提示

1、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情况，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。

3、本次权益变动尚需取得深交所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，本次交易尚存在不确定性。

4、公司将密切关注本次转让的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（），公司所有信息均以上述媒 体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、备查文件

铁投基金与综合开发公司签署的《股权转让协议》。

特此公告。

博深股份有限公司

董事会

2024年3月12日

本版导读