上海黄浦区发布政府投资基金管理办法

黄浦区政府投资基金管理办法

第一章总则

第一条为全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，优化政府投资方式，规范政府投资基金管理，提高政府资金的引导作用和放大效应，加快推动股权投资行业发展，提高黄浦区作为全市首批股权投资集聚区的引领示范作用，根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金〔2016〕2800号）、《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《关于进一步加强本市政府投资基金运作与管理的指导意见》(沪财企〔2016〕118号)等文件，制定本办法。

第二条本办法所称政府投资基金是对黄浦区政府出资发起设立并按照市场化方式运作的政策性基金的统称。政府投资基金以国家重大战略为牵引，引导各类社会资本加大投入，进一步集聚新质生产力，加快提升科技创新驱动能力，提升产业集聚辐射能力，提升中心城区核心区的城市功能，进一步提升高质量发展水平，努力服务上海加快推进“五个中心”建设。

第三条黄浦区政府投资基金通过在不同的投资领域和投资阶段分别设立引导基金，完成具体投资运作。同一投资领域、同一阶段内不得重复设立引导基金。

第四条政府投资基金运作管理原则为“政府引导、市场运作，科学决策、防范风险”。

第五条引导基金的资金来源为区级财政资金。

第六条引导基金按照投资需要，可以采取公司制、合伙制、契约制等法律法规允许的组织形式。

第二章管理架构

第七条政府投资基金实行决策与管理相分离的机制。政府投资基金设立统一的基金投资决策委员会（以下简称“投决会”），在投决会的集中管理下，各引导基金分别设立基金管理机构、专家咨询委员会等机构，各机构独立行使职责。

第八条投资决策委员会为政府投资基金的决策机构。

投决会设主任委员，由区长担任；设副主任委员，由分管综合经济、产业经济的副区长担任；成员单位包括区发展改革委、区财政局、区国资委、引导基金管理机构。投决会在具体投资决策过程中，可以按照投资项目和决策事项需要，邀请相关行业主管部门和单位及专家参加。

投决会的职责包括：

（一）审定政府投资基金发展规划，确定引导基金的投资方向；

（二）审定政府投资基金管理制度；

（三）审定政府投资基金年度投资计划及其调整方案、年度投资计划执行情况；

（四）审定引导基金设立（增资）方案和变更方案；

（五）审定引导基金投资方案；

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（六）审定需要投决会决策的直投项目投资方案；

（七）审定需要投决会决策的引导基金退出情形，包括但不限于投资资金不能按照协议从基金中退出的情形；

（八）听取监督情况报告；

（九）审定引导基金专家咨询委员会遴选及履职办法；

（十）需要审议的其他重大事项。

投决会议事规则另行制定。

第九条投决会设办公室，办公室设在区发展改革委，办公室主任由区发展改革委主要负责同志兼任。投决会办公室的主要职责包括：

（一）组织投决会成员单位拟定配套管理制度；

（二）按照投资项目和决策事项需要组织相关部门开展专题研究；

（三）组织召开投决会全体会议、专题会议；

（四）定期跟踪引导基金投资运作情况；

（五）执行投决会交办的其他事项。

第十条引导基金的日常投资运作，由符合条件的基金管理机构负责。基金管理机构的主要职责包括：

（一）建立健全基金管理机构相关运作机制，包括但不限于项目遴选机制、投资管理、风险控制、资金管理等内部控制制度；

（二）拟定引导基金管理办法和相关操作细则，包括托管银行遴选细则、资金监管细则等，报投决会审定后执行；

（三）拟定引导基金投资计划，报投决会审定后执行；

（四）按照投决会审定的投资计划开展投资工作，包括开展尽职调查、组建专家咨询委员会并开展项目评审、拟定投资方案、签署相关法律文件等；

（五）开展投后管理，根据投资协议向投资项目派出代表，为投资项目（含所投资基金和直投项目）提供辅导、管理、咨询等赋能增值服务；

（六）拟定引导基金所投资基金的返投标准，报投决会审定后执行；

（七）拟定专家咨询委员会遴选及履职办法，报投决会审定后落实专家咨询委员会组建工作，组织专家咨询委员会开展咨询工作；

（八）拟定基金退出方案，推进基金退出工作；

（九）定期将工作情况报送投决会办公室。

引导基金管理机构应当定期评估所投资基金和直投项目履约情况。引导基金管理机构可以根据履约情况调整后续向所投资基金或直投项目出资的安排。

投后管理过程中，引导基金管理机构发现有投资项目存在违反本办法、损害财政资金安全的行为，或者存在违法违规和偏离政策导向的情况，应当及时作出终止合作的决定，报投决会审议同意后执行。

第十一条引导基金的管理费应综合考虑基金管理规模、投资领域、运作模式、投资阶段等因素后确定。管理费的收取标准和收取方式应当在引导基金设立（增资）方案中加以明确。

第十二条区财政局履行投资监督职责，对基金政策目标实现程度、投资运营情况、资金使用情况等开展监督检查和绩效考核评价，并向投决会报告。

第十三条引导基金应选择具有相关托管业务资质和托管经验的商业银行进行托管。托管商业银行具体负责基金资金拨付、清算和日常监控，定期向基金管理机构报告资金使用情况。

第三章投资运作

第十四条引导基金的运作模式分为投资母-子基金模式和项目直投模式。

以母-子基金模式运作的引导基金，所投资的标的可以是“母-子”结构中的母基金，可以是直接开展项目投资的基金，也可以直接投资于未上市公司股权。所投资的“母-子”结构中的母基金，其子基金须为直接开展项目投资的基金，不得再行增加投资层级。

以项目直投模式运作的引导基金，应当按照具体投资决策程序，通过新设公司、增资入股、受让股权等方式，直接投资于相关企业。

第十五条根据投资阶段划分，引导基金的投资可以专注于种子阶段、天使阶段、成长阶段或接续阶段。

第十六条母-子基金模式运作的引导基金，投资决策的主体为投决会。引导基金的基金管理机构完成所投资基金或直投项目遴选、尽职调查等工作，形成投资方案，报投决会审议通过后执行。

第十七条引导基金管理机构应当与其他出资人在投资协议中确定所投资基金的存续期限，对投资期和退出期做出明确约定。

第十八条母-子基金模式的引导基金，其所投资基金的投资协议中应当有核心人员锁定的相关条款，即完成约定的投资进度之前，所投资基金管理团队的关键人士原则上不变。

第十九条对所投资单个基金或单个直投项目的出资规模不得超过引导基金总体规模的20%。

第二十条引导基金管理机构可以根据所投资基金投资阶段、投资领域等合理设置引导基金持有基金或投资项目份额的上限。原则上，引导基金不得成为所投资基金或投资项目的第一大出资人。对于处于产业链关键环节、科技创新重点领域的投资项目，经投决会审议同意，可以放宽出资或持股比例限制。

第二十一条引导基金管理机构应当在投资协议中就返投情况作出约定。相关返投约定应当符合投决会审定的引导基金返投要求。

第二十二条引导基金有权在其他出资人的出资款实缴到位后再行出资。

第二十三条引导基金管理机构应当在投资协议中明确约定退出条件和退出方式，并在退出阶段按照协议约定退出。如出现确实难以按照协议约定退出的情况，引导基金管理机构制定退出方案，报投决会审议同意后执行。

对于已经达到预期投资目标或引导基金管理机构认为确有必要实施提前退出的，由引导基金管理机构提出，经投决会审议同意，可以实施提前退出。引导基金管理机构可以在协议中作出提前退出的安排，并在满足协议约定条件的时候实施提前退出。

第二十四条按照母-子基金模式运作的引导基金，引导基金不得作为劣后级资本在所投资基金其他出资人之后退出。按照项目直投模式运作的引导基金，所投资企业的创始人及实控人，原则上不得先于引导基金退出其在该企业的股权。

第二十五条按照母-子基金模式运作的引导基金在投资基金时，应与基金的其他出资人在投资协议中约定，引导基金管理机构如发现所投资基金出现下述任一情况，引导基金可选择提前退出，且无需其他出资人同意：

（一）投资方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（二）引导基金出资到位一年以上，所投资基金未开展投资业务的；

（三）因政策导向变化，所投资基金投资领域或方向不再符合政策目标的；

（四）所投资基金未按协议约定投资的；

（五）所投资基金运营有违法违规行为被依法查处的；

（六）其他不符合协议约定情形的。

按照项目直投模式运作或按照母-子基金模式运作的引导基金在投资直投项目企业时，应与直投项目企业的其他股东在投资协议中约定，引导基金管理机构如发现直投项目出现下述任一情况，引导基金有权终止合作并选择提前退出，且直投项目企业承担违约责任：

（一）未按本办法要求、投资协议约定开展业务的；

（二）合作协议签订后，其他投资方未按约定程序和时间要求完成出资的；

（三）引导基金出资到位一年以上，直投项目企业仍未按投资协议使用投资资金的。

第四章风险控制和管理

第二十六条在保证财政资金安全的前提下，引导基金可以让利于其他出资人。引导基金与各类出资人主体地位平等，不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

第二十七条建立基金投资风险管理和容错制度，按照尽职免责原则处理，相关情况另行约定。

第二十八条基金各出资方按照“风险共担、收益共享”的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。基金的亏损由出资方共同承担，政府资金以出资额为限承担有限责任。

第二十九条引导基金及其子基金不得从事以下业务：

（一）融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）变相增加政府债务的业务；

（八）其他法律、法规、规章等规范性文件禁止从事的业务。

第三十条建立定期报告制度。基金管理机构应定期向投决会办公室报告基金运行情况、资产负债情况、投资损益情况及其他可能影响投资者权益的重大情况。投决会定期向区委、区政府报告基金管理运行情况及重大投资、决策情况等事项。

第三十一条建立信用管理制度。基金运作过程中加强信用管理，相关部门根据职责组织实施授信承诺、信用审查、信用评价机制，将基金相关各方守信履约情况与失信行为信息纳入信用平台。

第三十二条建立监督检查制度。区审计部门根据职责对基金管理运行情况进行监督检查。

第三十三条投资项目和发起单位应严格遵守国家相关法律法规，不得从事国家、市有关规定禁止从事的业务，国务院及各有关部门，上海市及市有关部门另有规定的，从其规定。

第五章附则

第三十四条本办法所称“投资协议”，指引导基金与被投资方及其他出资人、其他股东之间对投资各项事宜及投资后权利义务进行约定的书面文件，包括但不限于：引导基金与所投资基金及其他出资人之间签订的投资协议、入伙协议、合伙协议、基金合同、基金章程等；引导基金与直投项目企业及其他股东之间签订的投资协议、增资协议、股转协议、股东间协议、公司章程等。

第三十五条本办法自2024年8月22日起实施，有效期至2029年8月22日。本办法实施后，《黄浦区政府投资基金管理办法》（黄发改规〔2024〕1号）废止。

第三十六条本办法由区发展改革委、区财政局负责解释。

来源：上海市黄浦区人民政府官网

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