广发证券股份有限公司 关于为境外间接全资子公司发行境外债券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：被担保人GFFinancialHoldingsBVILtd.的资产负债率超过70%，提示投资者予以关注。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“担保人”）境外全资子公司广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股香港”）的全资子公司GFFinancialHoldingsBVILtd.（以下简称“GFFinancialHoldings”、“发行人”或“被担保人”）于2024年9月12日完成发行金额为3亿美元、期限为3年的浮动利率境外债券（以下简称“本次境外债券”）。公司已向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请批准本次债券以仅向专业投资者（定义见香港联交所证券上市规则第37章及香港法例第571章证券及期货条例）发行债务证券的方式于香港联交所上市及买卖。预期本次债券的上市及买卖批准将于2024年9月13日开始生效。关于本次境外债券的发行细节，请见公司在香港交易及结算所有限公司及香港联交所发布的相关公告。

2024年9月12日，公司作为担保人与信托人招商永隆信托有限公司就本次境外债券签署担保协议，为发行人本次境外债券项下的偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括债券本金、相应利息、本次境外债券和信托契据下的其他付款义务（以下简称“本次担保”）。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司第十届董事会第二十三次会议和2021年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，公司股东大会同意公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保。本次担保在上述授权范围之内。

二、被担保人基本情况

被担保人为公司的境外间接全资子公司。

1、公司名称：GFFinancialHoldingsBVILtd.

2、注册地址：CommerceHouse,WickhamsCay1,P.O.Box3140,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslandsVG1110

3、注册日期：2021年1月21日

4、实缴资本：1美元

5、与公司的关系：截至本公告披露日，公司直接持有广发控股香港100%股权；广发控股香港直接持有GFFinancialHoldings的100%股权。公司为GFFinancialHoldings的实际控制人。

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6、产权及控制关系：

7、公司治理及组织结构：GFFinancialHoldings设有董事会，并设置1位董事。该名董事由广发控股香港委派，由广发控股香港财务总监吴德华先生担任。

8、主营业务：GFFinancialHoldings为广发控股香港于2021年1月设立的SPV，该SPV作为广发控股香港境外融资的主体，不开展其他业务活动。

9、被担保人最近一年又一期的财务数据：

截至2023年末，GFFinancialHoldings资产总额3.01亿美元，净资产0.01亿美元，负债总额3亿美元（均为应付债券）；2023年，GFFinancialHoldings实现营业收入0.07亿美元，利润总额及净利润均为0.003亿美元。

截至2024年6月末，GFFinancialHoldings资产总额3.03亿美元，净资产0.02亿美元，负债总额3.01亿美元（均为应付债券）；2024年1-6月，GFFinancialHoldings实现营业收入0.05亿美元，利润总额及净利润均为0.02亿美元。

10、被担保人GFFinancialHoldings不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

2024年9月12日，公司作为担保人与信托人招商永隆信托有限公司签署了担保协议，为发行人本次境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括债券本金、相应利息、本次境外债券和信托契据下的其他付款义务。

被担保人：GFFinancialHoldings

担保方式：保证担保

担保期限：3年

担保金额：3亿美元本金、相应利息、本次境外债券和信托契据下的其他付款义务

反担保情况：本次担保无反担保

以上对外担保事项及金额均符合公司有关授权。

四、董事会及股东大会意见

公司第十届董事会第二十三次会议和2021年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，公司股东大会同意公司或公司全资附属公司可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保，包括但不限于公司向直接和间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）、公司直接或间接持股的全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）之间、公司或公司直接或间接持股的全资附属公司向第三方提供反担保；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。本次担保在上述授权范围之内，符合议案所述目的和方式，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次担保发生后，公司杠杆率、风险控制指标等均符合监管机构的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司未对合并报表范围以外的单位提供担保。

2021年3月29日，公司第十届董事会第十三次会议同意公司向境内商业银行申请开立存续累计余额不超过1.4亿美元的融资性保函（或备用信用证），为公司间接全资子公司广发金融交易（英国）有限公司向境外商业银行申请余额不超过对应金额的流动资金贷款事项提供担保。截至本公告披露日，公司为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供存量累计余额为9,500万美元担保。

公司全资子公司广发控股香港股东会决议，同意为其全资子公司广发全球资本有限公司（以下简称“广发全球资本”）发行总规模不超过40亿美元（或等值的其他货币）的结构化票据计划提供履约担保，以保证广发全球资本将按照票据条款执行票据合约，担保金额为不超过40亿美元（或等值的其他货币）。

按广发控股香港为广发全球资本设立的结构化票据计划提供履约担保的最高金额40亿美元测算，上述担保与本次担保合计金额折合人民币312.99亿元，占公司最近一期经审计合并净资产的比例为23.06%。（注：汇率按照2024年9月12日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1214元计算。）

公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日