证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2024-044

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

●本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金合计持有公司股份128,694,456股，占公司总股本的29.35%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份119,926,256股，占公司总股本的27.35%。

●本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于2024年7月21日接到股东、实际控制人之一胡锦生先生的通知，因其在国泰君安证券股份有限公司的股票质押合约已到期，根据《上海证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，胡锦生先生于2024年7月20日与青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产5号私募证券投资基金（以下简称“皓云基金”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“质权人”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司无限售条件流通股8,768,200股股份通过协议转让方式转让给皓云基金，转让股份占公司总股本的2.00%。本次股份转让价格为6.59元/股，股份转让价款为人民币57,782,438元。

本次权益变动具体情况如下：

（一）本次权益变动情况

2024年7月20日，胡锦生先生与皓云基金、国泰君安签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司无限售条件流通8,768,200股股份通过协议转让方式转让给皓云基金。

（二）本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金合计持有公司股份128,694,456股，占公司总股本的29.35%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份119,926,256股，占公司总股本的27.35%。

本次权益变动前，皓云基金未持有公司股份，本次权益变动后，皓云基金将持有公司8,768,200股，占公司总股本的2.00%。

本次权益变动前后的持股情况：

展开全文

注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

二、交易各方基本情况

（一）股份转让方

（二）股份受让方

（三）关联关系或其他利益关系说明

控股股东、实际控制人胡健先生、胡锦生先生及其一致行动人上海牧鑫私募基金管理有限公司－牧鑫春辰1号私募证券投资基金与受让方皓云基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下三方于2024年7月20日签订：

出质人/出让方（以下简称“甲方”）：胡锦生

证件类型：身份证

证件号码：332************572

住所：浙江省仙居县福应街道******

受让方（以下简称“乙方”）：青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产5号私募证券投资基金

受让方管理人：青岛皓云资产管理有限公司

受让方管理人统一社会信用代码：91370285MA3PGW2J81

受让方管理人住所：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路312号

质权人（以下简称“丙方”）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：朱健

统一社会信用代码：9131000063159284XQ

住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦

鉴于：

1、截至本协议签署之日，甲方持有浙江司太立制药股份有限公司（股票代码：603520.sh，以下简称“司太立”或“上市公司”）60,096,168股股票，占上市公司总股本的13.71%。

2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续3笔股票质押合约，具体情况如下：

甲乙丙三方根据《上海证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的上市公司股股份，占上市公司总股本的2%（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

第一条定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的司太立股份（股票代码：603520.sh）8,768,200股股票的行为。

1.2“有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关、证券交易所和登记公司。

1.3“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署的日期，以本协议文首填写的签署日期为准。

1.4“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理标的股份过户登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.5“交易日”：是指上海证券交易所交易日。

第二条转让标的股份

2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以司太立股份公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

第三条标的股份转让价格

甲乙双方确认，标的股份每股转让价格为本协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为6.59元/股，转让价款共计57,782,438元。

第四条转让价款的支付方式

4.1乙方应于取得上海证券交易所出具的确认文件之日起三个交易日内，向甲方支付【17】%转让价款即【9,823,014.46】元人民币，大写【玖佰捌拾贰万叁仟零壹拾肆元肆角陆分】元人民币，甲方收取后应用于缴纳其本次股份转让所涉及的个人所得税；

乙方应于甲乙丙三方至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让过户手续、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税、手续费等税费之前向甲方支付剩余【83】%转让款即【47,959,423.54】元人民币，大写【肆仟柒佰玖拾伍万玖仟肆佰贰拾叁元伍角肆分】元人民币。经甲乙丙三方一致同意，乙方将该部分标的股份转让价款（即【47,959,423.54】元人民币，大写【肆仟柒佰玖拾伍万玖仟肆佰贰拾叁元伍角肆分】元人民币）全部划付至甲方指定的如下丙方银行账户，用于偿还甲方在丙方的股票质押融资负债（包括但不限于违约金、利息及本金，具体以甲方与丙方签署的《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》约定为准）。

各方确认，仅当乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，方视为乙方完成转让价款的支付。该日亦视为甲方对在丙方存续的股票质押式回购交易负债进行还款之日。

4.2如甲方在收取首笔股份转让款后，未按照本协议第5.1条约定及时足额向税务部门缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税的，甲方应于十个交易日内将乙方支付给甲方的转让价款按照原路径退还给乙方并同时向乙方支付利息（计息期间：自甲方收到乙方支付的首笔股份转让款次一自然日至乙方收到甲方退还的款项当日，利率按照三倍一年期贷款市场报价利率计算）。

第五条标的股份过户

5.1乙方首笔转让价款（即【9,823,014.46】元人民币，大写【玖佰捌拾贰万叁仟零壹拾肆元肆角陆分】元人民币）支付完成后当日或次一交易日，甲方应向税务部门缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税。

甲方向税务部门缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税且本次股份转让取得上海证券交易所的确认文件后【十】个交易日内，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让过户手续。

甲方应于在中国证券登记结算有限责任公司办理过户前，完成相关个人所得税费的缴纳，并取得完税凭证，以保证过户的顺利执行。

5.2乙方第二笔转让价款（即【47,959,423.54】元人民币，大写【肆仟柒佰玖拾伍万玖仟肆佰贰拾叁元伍角肆分】元人民币）支付完成后，甲乙双方应于当日（如支付完成时间超过中国证券登记结算有限责任公司工作时间则顺延至下一交易日）按规定足额支付本次股份转让所涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

5.3乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

5.4三方确认，由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续。丙方应当根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方履行相应手续。甲方、乙方确认，丙方配合履行相应手续的前提包括但不限于：（1）甲方足额缴纳个人所得税后两个交易日内向乙方、丙方出具完税凭证及《限售股转让所得个人所得税清算申报表》。（2）标的股份上市公司披露本次协议转让事项的提示性公告。

第六条甲方的承诺及保证

6.1甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日起均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

6.2甲方具有订立本协议并按本协议约定行使权利及履行义务的民事权利能力及民事行为能力。

6.3甲方保证本协议及本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有主管部门、监管机构、证券交易所、登记机构等批准。

6.4本协议项下所转让的标的股份是甲方合法取得的；除丙方对标的股份享有质权外，标的股份未设定任何形式的担保或其他第三方权利，不存在任何其他权属争议或权利瑕疵，不存在不得进行股份转让的情形。

6.5甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件中有关股份减持、短线交易的规定，并自行履行信息披露义务，未遵守相关规定或履行信息披露义务的，应自行承担全部责任。

6.6甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件。

第七条乙方的承诺与保证

7.1乙方所述各项声明、承诺及保证自本协议签署日起均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

7.2乙方具有订立本协议并按本协议约定行使权利及履行义务的民事权利能力及完全民事行为能力。

7.3乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

7.4乙方承诺自取得标的股份之日起，遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

第八条丙方的承诺及保证

8.1丙方所述各项声明、承诺及保证自本协议签署日起均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

8.2丙方具有订立本协议并按本协议约定行使权利及履行义务的民事权利能力及民事行为能力。

第九条费用

由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第十条保密和信息披露

10.1甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

10.2本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露。

10.3除以下情形外，未经本协议其他方事先书面同意，任何一方不得向本协议外其他方披露：

（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；

（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；

（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应保证该中介机构承诺承担保密义务。

第十一条违约责任

11.1本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，守约方有权单方终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。

11.2本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

11.3对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致一方无法全部履行或部分履行本协议的，该方不承担违约责任，但是该方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事方的影响。一方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法全部履行或部分履行其在本协议项下的义务不能免除责任。

第十二条法律适用及争议解决方式

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

12.2本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

12.3与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，各方同意向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

12.4争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

第十三条通知与送达

13.1甲乙丙三方提供下列邮寄地址、收件人、电子邮箱、电话号码等信息（以下统称送达地址）用于接收其他方及/或人民法院发送的各类纸质或电子数据通知、信函、法律文书。

任何一方按照下述任何一种方式进行通知送达的，视为已经履行本协议项下各项通知义务：

（a）以邮寄方式通知的，以寄出后三日视为已通知送达。

（b）以电子邮件方式发出通知的，以电子邮件发出即视为已通知送达。

同时采用上述几种方式的，以其中最快送达对方者为准。

13.2上述送达地址持续适用于本协议履行期间、人民法院一审、二审、再审和执行期间。

第十四条协议的生效、变更和终止

14.1本协议自甲乙丙三方签署之日起成立并生效。

14.2本协议一式玖份，甲方、乙方、丙方各执贰份，其余叁份用于办理协议转让相关手续，每份均具有同等法律效力。

14.3经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

14.4本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经三方协商一致终止；

（2）法律法规规定的其他协议终止事由；

（3）若三方未按指定期限向上海证券交易所提交申请及办理相应手续，或上海证券交易所未能在甲乙双方首次提交股份转让申请后十五个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让的；

（4）若三方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请以及办理相应手续，或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的批准本次协议转让的确认文件后十五个交易日内（含提交确认文件当日）审核通过本次协议转让并将标的股份过户至乙方的。

14.5若如下情形发生，丙方均有权单方面解除本协议，并要求甲方就给丙方造成的损失承担赔偿责任：

（1）标的股份出现查封、冻结、标记、担保安排（不包括本协议项下股票质押式回购交易项下的质押）或限制转让的其他情况。

（2）甲方违反本协议（包括但不限于第四条、第五条约定），致使丙方依据本协议合法取得股份转让款成为不可能。

（3）本协议涉及的股份转让未在2024年10月31日前最终过户完成。

14.6如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

四、本次权益变动对公司的影响

本次公司股东通过协议转让部分所持股份系用于偿还股票质押融资贷款。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

本次协议转让股份事项不会对公司治理、公司财务状况、资产价值及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

本次转让方胡锦生先生所减持股份已过锁定期，本次转让不存在违背之前所作出的自愿性承诺情形，符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。

六、其他相关说明及风险提示

1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。

2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

3、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

2024年7月23日